Wil van partijen primeert interpretatieregels

Hof van beroep Antwerpen 13 januari 2021, IEF 19705, IEFbe 3171; 2020/AR/133 (X tegen Directlease) Appellanten zijn een autojournalist en de vennootschap waarin de journalist zijn activiteiten heeft ondergebracht. Geïntimeerde, Directlease NV is een leasemaatschappij. Appellanten stellen dat Directlease haar auteursrechten op 6.200 artikelen (en 809 foto’s) heeft geschonden door de reproductie en de mededeling aan het publiek van deze werken zonder toestemming van appellanten op de website van Directlease. In 2014 hadden appellanten ook een vordering ingesteld tegen Directlease wegens schending van auteursrechten. Partijen sloten toen een dading waarbij Directlease zich er onder meer toe verbond om “een vergoeding van 35.000 EUR te betalen voor het laatstgenoemde gebruik van diens werken in de periode van september 2010 t/m 2014”. 

Zoals de eerste rechter wijst het hof van beroep Antwerpen de vordering van appellanten af nu het een eis betreft met dezelfde oorzaak, hetzelfde voorwerp, tussen dezelfde partijen in dezelfde hoedanigheid als in de dading. In de gegeven omstandigheden is volgens het hof de wil van de partijen duidelijk en werd ook het “toekomstig gebruik” van de betreffende werken gedekt door de dading. Appellanten voeren aan dat de regels m.b.t. de restrictieve interpretatie van auteurscontracten vervat in artikel XI.167, §1, lid 2 t.e.m. 4 WER er aan in de weg staan dat de dading het toekomstig gebruik van de betreffende werken zou kunnen dekken. Het hof van beroep oordeelde dat de dwingende bepalingen van artikel XI.167, §1, lid 2 t.e.m. 4 WER, die de bescherming van de auteur voor ogen heeft, in het huidige geval niet primeren op de interpretatieregels van de dading (artikel 2044 e.v. BW), waarbij artikel 2049 BW net toestaat dat partijen hun bedoeling in algemene bewoordingen uitdrukken. In zijn motivering verwijst het hof van beroep naar het doel van deze lex specialis die de maximale rechtszekerheid van partijen (en dus ook de auteur) beschermt. Het hof besluit: “Indien de wil van de partijen dan ook kan worden bepaald dan primeert deze wil op de legalistische toepassing van de interpretatieregels van artikel XI.167, §1, 2 WER.”

''Appellanten stellen dat de dading geen toepassing kon vinden op het toekomstige gebruik van de artikelen aangezien niet voor elke exploitatiewijze “de vergoeding voor de auteur, de reikwijdte en de duur van de overdracht uitdrukkelijk worden bepaald”, waarbij uitdrukkelijk werd verwezen door appellanten naar de voorgeschreven restrictieve interpretatie m.b.t contractuele bedingen m.b.t. het auteursrecht. 

Appellanten verliezen hierbij echter uit het oog dat bij de interpretatieregels eigenlijk twee bijzondere wetten naast elkaar dienen afgewogen te worden: enerzijds deze die betrekking heeft op een dading en anderzijds deze die betrekking heeft op auteursrechtelijke contracten. Het mag duidelijk zijn dat de overeenkomst die partijen sloten op 2 februari 2015 zowel een dading als een auteursrechtelijke overeenkomst is.

De twee regelgevingen lijken op een gespannen voet met elkaar te bestaan waar bij de dading in haar interpretatieregels wordt uitgegaan van een maximale rechtszekerheid, en bij de auteursrechtelijke overeenkomsten wordt uitgegaan van de bescherming van de auteur bij het aangaan van overeenkomsten waarin wordt voorzien in vage en/of zeer algemene bepalingen.

Naast de terechte motivering door de eerste rechter dat de auteursrechtelijke interpretatieregel enkel geldt in geval van twijfel (die gezien bovenstaande motivering niet aanwezig is), oordeelt het hof dat de dading net toestaat onder artikel 2049 BW dat partijen hun bedoeling in algemene bewoordingen uitdrukken. Hierbij dient niet uit het oog verloren te worden dat het doel van de lex specialis de maximale rechtszekerheid van partijen (dus óók de auteur) beschermt. 

Zelfs indien zou worden aangenomen dat de dading gebruik maakt van algemene bewoordingen omtrent het toekomstige gebruik, tasten deze de rechtsgeldigheid van de dading niet aan. Met andere woorden het feit dat de bewoordingen van de dading vermeend niet in overeenstemming zijn te brengen met deze van artikel XI.167, §1, 2 tast de beoordeelde wil van partijen dan niet aan omtrent het voorwerp van de dading. Indien de wil van de partijen dan ook kan worden bepaald dan primeert deze wil op de legalistische toepassing van de interpretatieregels van artikel XI.167, §1, 2 WER.  (zie supra onder randnrs. 13-16).